I metodi di riorganizzazione delle persone giuridiche. Fusione, la fusione e assegnando un nuovo soggetto giuridico

legislazione civile della Federazione russa prevede una procedura, come la riorganizzazione delle persone giuridiche. Qual è la sua specificità? Quali sono i modi di questa procedura?

Qual è la riorganizzazione della persona giuridica?

Prima di considerare la legislazione RF previsti mezzi la riorganizzazione delle persone giuridiche, per imparare ciò che è il termine appropriato. La sua interpretazione è mostrato direttamente nelle disposizioni che disciplinano i diritti di fonti, fra i quali è il Codice Civile della Russia. In conformità con le disposizioni di cui alla riorganizzazione delle persone giuridiche dovrebbe essere inteso il processo in cui la persona giuridica, o in altro modo trasmette il proprio diritto un'altra entità.

In questo caso deve essere distinto, in particolare, sotto forma di fusione di trasformazione – quando diverse aziende stanno consolidando loro diritti e responsabilità, mediante un processo quali la riorganizzazione attraverso la fornitura, in cui l'originale non è un'entità cessa di svolgere le sue attività principali. Ci sono altri tipi di riorganizzazione – più avanti in questo articolo vedremo più in dettaglio.

Va notato che molto diverse in termini di legge è un processo di liquidazione dell'impresa. Il suo risultato è la rimozione dei record della società come attiva che conduce dal registro dello stato. Tuttavia, liquidazione, riorganizzazione – processi che, in un modo o nell'altro, possono essere collegati insieme nella trasformazione della struttura di gestione aziendale, aziende. Pertanto, il trattamento può in molti casi essere effettuata nello stesso contesto.

Destinare 2 tipi di riorganizzazione – volontario e involontario. Cerchiamo di li consideriamo in dettaglio particolare.

Qual è la riorganizzazione volontaria?

Il tipo appropriato di riorganizzazione viene effettuata in conformità con la decisione del management aziendale. Sono possibili opzioni nel determinare la dimensione futuro del business. Ad esempio, se la riorganizzazione della concentrazione, l'entità aziendali che sono coinvolti in questo processo, concludere un compromesso, in base al quale l'ordine fisso del procedimento in oggetto, nonché i principi per l'assegnazione di azioni della società costituita (o l'istituzione del volume delle azioni che vengono trasferiti al il possesso di questi o di altri co-proprietari).

Che cosa è l'organizzazione obbligatoria?

Questo tipo di riorganizzazione richiede una decisione, secondo la quale è implementata la procedura in questione, l'autorità o tribunale competente. La ragione per la riorganizzazione forzata può essere, ad esempio, la necessità di calcolare i creditori della società a spese della vendita della proprietà, che è da ripartire tra gli altri soggetti economici.

classificazione di riorganizzazione

Quali sono i modi di riorganizzazione delle entità giuridiche? legislazione russa prevede la classificazione, che è finanziato dal 5 delle procedure:

– la fusione di società;

– aggiunta di una società ad un'altra;

– la divisione della società;

– Assegnazione della società;

– la trasformazione del business.

La fusione è un'associazione di un'unica struttura a due o più entità aziendali. Inoltre, ciascuna delle società incorporate cessare di funzionare. Non appena il servizio fiscale federale ha registrato un nuovo soggetto giuridico, la procedura di riorganizzazione dalla fusione è stata completata.

La procedura per la riorganizzazione della persona giuridica può coinvolgere l'attaccamento di una o più società ad un altro. In cui ciascuna delle società, che è una parte di un'altra struttura, cessa la sua attività. Inoltre, la cessazione della riorganizzazione soggetto giuridico nella forma di una fusione comporta il trasferimento della società, che comprendeva un'entità economica, i suoi diritti e obblighi. Procedura considerato è considerato completato una volta che il servizio fiscale federale rende al registro dello Stato di informazioni su tutti l'impresa con collegamento cessato le operazioni.

La procedura per la riorganizzazione di una persona giuridica può anche comportare la separazione, che è il processo di formazione sulla base della compagnia di altri soggetti economici che beneficiano di indipendenza giuridica.

Una ulteriore forma di realizzazione della trasformazione delle imprese – selezione. Egli suggerisce la formazione della nuova società, sulla base delle persone giuridiche, che sono indipendenti dagli enti economici. Questa procedura è considerato completato una volta che il servizio fiscale federale registra tutte le entità di business, distinguersi dalla società.

Il prossimo tipo di riorganizzazione – della conversione. Questa procedura presuppone che la cessazione dell'attività di un soggetto giuridico e la successiva costituzione sulla sua base di una nuova entità di business. Non appena il Servizio federale delle contribuzioni della Russia completa la registrazione statale della nuova società, allora questa procedura è completata.

Questi sono i principali modi di riorganizzazione delle persone giuridiche, che riflettono una classificazione comune. Ciò che possono essere selezionati quelli specifici, predeterminati dalla specificità di un particolare tipo di attività, gli obblighi della società, le priorità dei suoi proprietari – la lista dei fattori che possono influenzare le loro preferenze possono essere abbastanza impressionante.

Classificazione di riordino: i diritti e gli obblighi dei soggetti aziendali

Classificazione di riorganizzazione può essere effettuata per qualsiasi altro motivo. Per esempio – in termini di determinare la portata dei diritti e delle responsabilità che vanno dalla società riorganizzata ai suoi successori legali. Pertanto, esse possono essere trasferiti ad un'altra entità di business:

– in piena;

– parzialmente – nonostante il fatto che solo una certa quantità di diritti e responsabilità trasferiti ad altri aventi diritto;

– in parte, a condizione che la distribuzione inizialmente intera gamma dei diritti e delle responsabilità che appartengono alla ditta.

In generale, la prima forma di realizzazione dei diritti di distribuzione e obblighi caratterizza procedure quali riorganizzazione mediante trasformazione, fusione e l'adesione. La seconda – la separazione. Il terzo – nella ripartizione.

Documentazione di riorganizzazione

Per l'attuazione della riorganizzazione in grado di formare i seguenti documenti:

– il bilancio di separazione;

– l'atto di trasferimento.

In cui è formato il primo documento quando viene eseguita la divisione, o la selezione. Secondo – se portato fusione, fusione o trasformazione. In ogni caso, sia del documento dovrebbe riflettere i dettagli dei obblighi dei soggetti aziendali coinvolti nel processo di trasformazione del business.

Le fasi principali del risanamento

I tipi e metodi di riorganizzazione delle persone giuridiche, è ora esaminano le specifiche di fasi entro cui si svolge il procedimento. In generale, la sequenza di entità di business che è coinvolto nella riorganizzazione sarà il seguente.

Prima di tutto, l'organo competente – per esempio, il consiglio di amministrazione della società economica, decidere trasformazione del business. Successivo è notificato dal Servizio Federale delle Entrate che l'organizzazione sarà effettuato. specialisti fiscali, allo stesso tempo devono essere informati del fatto che il management della società ha preso la decisione di trasformare l'azienda entro 3 giorni dalla sua adozione.

Il prossimo passo – l'introduzione del Servizio fiscale federale di cambiamenti nel registro dello Stato unificato delle persone giuridiche, a testimonianza del fatto dell'inizio del processo di trasformazione delle imprese. Dopo – nella rivista specializzata pubblicata le informazioni che la riorganizzazione del rispettivo soggetto giuridico.

Poi – per iscritto informare i creditori dell'impresa, che viene convertito loro debitore. Dopo di che, selezionato direttamente dalla riorganizzazione di una persona giuridica.

Riorganizzazione delle persone giuridiche del codice civile: le sfumature

C'è un sacco di sfumature che caratterizzano la procedura in questione. Noi li studiamo, sulla base del codice civile. Riorganizzazione di una persona giuridica – di una procedura che viene eseguita, come abbiamo osservato in precedenza, principalmente sulla base delle disposizioni del codice civile.

Prima di tutto, va notato che il Codice Civile della Federazione Russa permette una riorganizzazione: mentre una combinazione di sue diverse forme – se possibile in termini di mancanza di non conformità normativa vigente, che coinvolge due o più soggetti giuridici che svolgere attività in varie forme giuridiche – di nuovo, se questa procedura non viola le disposizioni della normativa vigente.

Eventuali restrizioni relative all'attuazione della riorganizzazione delle persone giuridiche possono essere istituiti solo per legge. In questo caso, la normativa regolamentare può essere determinata dalla posizione, secondo cui sono stabilite da un ordine separato di riorganizzazione:

– le banche;

– le compagnie di assicurazione;

– società di clearing;

– le istituzioni finanziarie;

– società di trading;

– fondi di investimento;

– i fondi pensione non statali;

– imprese nazionali.

Sopra abbiamo notato che le soluzioni di riorganizzazione possono essere basate sugli atti normativi emanati dai tribunali. Va notato che i fondatori di un ente commerciale sono vincolati dalle disposizioni di questi atti. In caso contrario, la procedura appropriata sarà effettuata dal gestore di arbitrato – sulla base delle norme stabilite dal Codice Civile. Questa opzione può essere meno favorevole per gli imprenditori.

La decisione del tribunale sulla riorganizzazione è la base per l'attuazione del Servizio federale delle contribuzioni di registrazione statale delle persone giuridiche di nuova formazione. Il suo completamento, come abbiamo osservato in precedenza, è il criterio principale per la procedura di riconoscimento in questione è tenuto.

In alcuni casi, certi modi di riorganizzazione delle persone giuridiche possono essere presentate da una decisione degli organi statali competenti.

Una delle sfumature chiave della procedura – successione. Studieremo in dettaglio.

Successione nella riorganizzazione delle persone giuridiche

Successione comporta il trasferimento legale dei diritti e degli obblighi dei soggetti giuridici per i quali la riorganizzazione, ad un altro ente economico della quantità prescritta. Regolarità sono le seguenti:

– la fusione delle persone giuridiche il diritto di ciascuno di essi riceve un ente commerciale di nuova creazione;

– al momento dell'adesione – la società, che comprende gli altri, accetta i loro diritti e responsabilità;

– la separazione delle imprese i propri diritti ed obblighi vengono trasferiti a soggetti commerciali formate sulla sua base;

– l'assegnazione – a ciascuno dei soggetti risultanti legali, i diritti e gli obblighi del riorganizzato;

– la trasformazione – la portata dei diritti e delle responsabilità di un nuovo soggetto giuridico rispetto a quelle che hanno caratterizzato l'attività del primo, rimane invariato.

Nei casi previsti dalla legge il diritto – a seconda della forma di riorganizzazione della persona giuridica, i diritti e le responsabilità trasferite ai sensi della legge di trasferimento.

E 'utile considerare le specifiche del documento in dettaglio.

Qual è l'atto di trasferimento?

Nomina del contratto di cessione – definizione dell'elenco dei diritti e delle responsabilità trasferite nell'ambito di un regime, come la riorganizzazione, da un soggetto ad un altro. Il documento in questione contiene disposizioni in base alle quali è stabilito la successione della società in relazione a tutti i creditori e debitori, così come il modo in cui può essere può essere determinato tenendo conto dei possibili cambiamenti nei diritti e gli obblighi di un ente commerciale.

L'atto di trasferimento è fatto dai fondatori della società o l'autorità pubblica competente, che ha deciso sulla scelta di una o un'altra forma di riorganizzazione della persona giuridica. Il relativo documento è stato inviato al Servizio federale delle contribuzioni, insieme ad altre fonti che vengono trasferiti ad imposta – nel quadro della cooperazione con loro secondo le modalità previste dalla legge. Se il certificato di trasferimento non sarà concesso il Servizio federale delle contribuzioni, non verrà eseguita l'agenzia di apportare le modifiche necessarie nel registro dello stato.

Garantire i diritti dei creditori

Il prossimo aspetto più importante della riorganizzazione – la garanzia dei diritti dei creditori di un'entità economica, che sta cambiando il suo status a tempo debito. Queste garanzie sono anche fissati nelle disposizioni del codice civile. Prima di tutto, il soggetto giuridico pertinente è tenuto, come abbiamo osservato in precedenza, entro i 3 giorni dopo la decisione sulla riorganizzazione del bando servizio fiscale federale che lo stato dell'organizzazione dovrebbe cambiare.

Dopo aver ricevuto questo avviso, la tassa è fatta nel registro dello Stato di record che la società è riorganizzata. A sua volta, l'entità di business è tenuto a pubblicare nella notifica di supporto dipartimentale. Il documento rilevante e riflette l'ordine in cui i creditori possono far valere i loro crediti.

Se essi si sono costituite in entità di business riorganizzata per la prima volta pubblicato un avviso nella media dipartimentale, il creditore in tribunale ha il diritto di esigere presto per adempiere agli obblighi del debitore o la compensazione delle perdite subite. Questi requisiti possono essere presentate alla avente diritto entro 30 giorni dopo che la società riorganizzata pubblicherà l'ultima notifica.

richieste dei creditori sono proposti nel termine stabilito dalla legge, deve essere eseguita prima della riorganizzazione sarà effettuata – sotto forma di fusione, consolidamento, conversione, o un altro tipo. In questo caso, il creditore non ha il diritto di richiedere che il debitore di rimborsare l'obbligazione in anticipo, se entro 30 giorni dalla data della richiesta che riceve per garantire, che il valore sarà riconosciuto come sufficiente. La legge definisce inoltre i casi in cui i diritti del creditore, in un modo o nell'altro, sono attuati indipendentemente dalla procedura di risanamento.

Se la richiesta di un creditore non ha rispettato le sue perdite – non rimborsati, e un'adeguata sicurezza non è fornita a lui prima di loro solidalmente responsabili sono quegli individui che in realtà hanno la capacità di controllare le azioni degli enti riorganizzati.

I criteri di base di sufficienza dei creditori garantiti – il consenso dell'avente diritto di accettare, così come la presenza di una garanzia bancaria irrevocabile per l'adempimento degli obblighi della entità aziendale riorganizzata.